商务部令2017年第2号,发布日期

发文单位:商务部

发文单位:商务部

发文单位:商务部、 中国证券监督管理委员会、 国家税务总局、 国家工商行政管理总局、 国家外汇管理局

文  号:商务部令2017年第2号

文  号:商务部令2017年第2号

文  号:商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令

发布日期:2017-7-30

发布日期:2017-7-30

发布日期:2005-12-31

生效日期:2017-7-30

生效日期:2017-7-30

执行日期:2006-1-30

  《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

  第一章 总则

生效日期:1900-1-1

  部长 钟山

  第一条 为进一步扩大对外开放,推进外商投资管理体制改革,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定,制定本办法。

  商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,现予以发布,自发布之日起30日后施行。

  2017年7月30日

  第二条 外商投资企业的设立及变更,不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,适用本办法。

  商务部
中国证监会
国家税务总局
国家工商总局
国家外汇管理局
二00五年十二月三十一日

  关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

  第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

  第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资,维护证券市场秩序,引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构,保护上市公司和股东的合法权益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求,根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》,制定本办法。

  为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向,对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资,不涉及特别管理措施和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改:

  各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构,负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

  第二条 本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。

  一、第五条增加一款,作为第二款:“由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

  备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。

  第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

  二、第六条第一款增加一项,作为第(三)项:“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

  第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。

  第四条 战略投资应遵循以下原则:

  三、增加一条,作为第七条:“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  第二章 备案程序

  (一)遵守国家法律、法规及相关产业政策,不得危害国家经济安全和社会公共利益;

  外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

  第五条 设立外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,在取得企业名称预核准后,应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人,以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前,或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内,通过综合管理系统,在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。

  (二)坚持公开、公正、公平的原则,维护上市公司及其股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖;

  备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。“

  由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。

  (三)鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作;

  四、第七条第一款增加一项,作为第(七)项:“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供)”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下变更事项的,应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件,办理变更备案手续:

  (四)不得妨碍公平竞争,不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

  五、第七条第一款增加一项,作为第(八)项:“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  (一)外商投资企业基本信息变更,包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更;

  第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:

  六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”;删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

  (二)外商投资企业投资者基本信息变更,包括姓名(名称)国籍/地区或地址(注册地或注册地址)证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;

  (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

  此外,对相关条款的顺序作相应调整。

  (三)并购设立外商投资企业交易基本信息变更;

  (二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

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  (四)股权(股份)合作权益变更;

  (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;

  (五)合并、分立、终止;

  (四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

  (六)外资企业财产权益对外抵押转让;

  (五)涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定。

  (七)中外合作企业外国合作者先行回收投资;

  第六条 投资者应符合以下要求:

  (八)中外合作企业委托经营管理。

  (一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

  其中,合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的,应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。

  (二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

  前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的,以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间;法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的,以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。

  (三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范;

  外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

  (四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

  第七条 外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的,按以下程序办理:

  外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

  (一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议;

  备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。

  (二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议;

  第八条 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续,需通过综合管理系统上传提交以下文件:

  (三)上市公司与投资者签订定向发行的合同;

  (一)外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照;

  (四)上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件,有特殊规定的从其规定;

  (二)外商投资企业全体投资者(或全体发起人)或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》,或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》;

  (五)在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后,上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件,中国证监会依法予以核准;

  (三)全体投资者(或全体发起人)或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明;

  (六)定向发行完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  (四)外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明(未委托他人签署相关文件的,无需提供);

  第八条 通过协议转让方式进行战略投资的,按以下程序办理:

  (五)投资者主体资格证明或自然人身份证明(变更事项不涉及投资者基本信息变更的,无需提供);

  (一)上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议;

必赢官网 ,  (六)法定代表人自然人身份证明(变更事项不涉及法定代表人变更的,无需提供);

  (二)上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议;

  (七)外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供);

  (三)转让方与投资者签订股份转让协议;

  (八)涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。

  (四)投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件,有特殊规定的从其规定;

  前述文件原件为外文的,应同时上传提交中文翻译件,外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。

  (五)投资者参股上市公司的,获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续,并报中国证监会备案;

  第九条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的,如投资的实际情况发生变化,应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。

  (六)协议转让完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  第十条 经审批设立的外商投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续;完成备案的,其《外商投资企业批准证书》同时失效。

  第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制,按照第八条第(一)、(二)、(三)、(四)项的程序获得批准后,向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件,经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后,按照第八条第(六)项办理。

  第十一条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的,应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

  第十条 投资者对上市公司进行战略投资,应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。

  第十二条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后,备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对,并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的,备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的,备案机构应在3个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理,并通知相关部门依法处理。

  第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的,需按本办法规定的方式和程序办理。

  备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确,或需要其对经营范围作出进一步说明的,应一次性在线告知其在15个工作日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15个工作日内补齐相关信息,备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请,已实施该设立或变更事项的,应于5个工作日内另行提出。

  第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件:

  备案机构应通过综合管理系统发布备案结果,外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结果信息。

  (一)战略投资申请书(格式见附件1);

  第十三条 备案完成后,外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料(复印件)或外商投资企业营业执照(复印件)向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》(以下简称《备案回执》)

  (二)战略投资方案(格式见附件2);

  第十四条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

  (三)定向发行合同或股份转让协议;

  (一)外商投资企业或其投资者已提交设立或变更备案申报材料,且符合形式要求;

  (四)保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书;

  (二)备案的外商投资企业设立或变更事项;

  (五)投资者持续持股的承诺函;

  (三)该外商投资企业设立或变更事项属于备案范围;

  (六)投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明,以及是否受到其他非重大处罚的说明;

  (四)是否属于国家规定的进口设备减免税范围。

  (七)经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人(或授权代表)身份证明;

  第三章 监督管理

  (八)经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表;

  第十五条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

  (九)上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署,由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件;

  商务主管部门可采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查,以及依职权启动检查等方式开展监督检查。

  (十)商务部规定的其他文件。

  商务主管部门与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管理部门应密切协同配合,加强信息共享。商务主管部门在监督检查的过程中发现外商投资企业或其投资者有不属于本部门管理职责的违法违规行为,应及时通报有关部门。

  前款所列文件,除第七项、第八项所列文件外,必须报送中文本原件,第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。

  第十六条 商务主管部门应当按照公平规范的要求,根据外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查对象,随机选派检查人员,对外商投资企业及其投资者进行监督检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

  商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复,原则批复有效期180日。

  第十七条 公民、法人或其他组织发现外商投资企业或其投资者存在违反本办法的行为的,可以向商务主管部门举报。举报采取书面形式,有明确的被举报人,并提供相关事实和证据的,商务主管部门接到举报后应当进行必要的检查。

  第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司("母公司")可以通过其全资拥有的境外子公司("投资者")进行战略投资,投资者除提交本办法第九条所列文件外,还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

  第十八条 其他有关部门或司法机关在履行其职责的过程中,发现外商投资企业或其投资者有违反本办法的行为的,可以向商务主管部门提出监督检查的建议,商务主管部门接到相关建议后应当及时进行检查。

  第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金,应当根据外汇管理的有关规定,到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户(收购类),账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。

  第十九条 对于未按本办法的规定进行备案,或曾有备案不实、对监督检查不予配合、拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定记录的外商投资企业或其投资者,商务主管部门可依职权对其启动检查。

  第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明,向证券登记结算机构办理相关手续。

  第二十条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者进行监督检查的内容包括:

  对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份,证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。

  (一)是否按照本办法规定履行备案手续;

  证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。

  (二)外商投资企业或其投资者所填报的备案信息是否真实、准确、完整;

  第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起180日内完成战略投资。

  (三)是否在国家规定实施准入特别管理措施中所列的禁止投资领域开展投资经营活动;

  投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的,审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内,经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

  (四)是否未经审批在国家规定实施准入特别管理措施中所列的限制投资领域开展投资经营活动;

  第十七条 战略投资完成后,上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书:

  (五)是否存在触发国家安全审查的情形;

  (一)申请书;

  (六)是否伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》;

  (二)商务部原则批复函;

  (七)是否履行商务主管部门作出的行政处罚决定。

  (三)证券登记结算机构出具的股份持有证明;

  第二十一条 检查时,商务主管部门可以依法查阅或者要求被检查人提供有关材料,被检查人应当如实提供。

  (四)上市公司营业执照和法定代表人身份证明;

  第二十二条 商务主管部门实施检查不得妨碍被检查人正常的生产经营活动,不得接受被检查人提供的财物或者服务,不得谋取其他非法利益。

  (五)上市公司章程。

  第二十三条 商务主管部门和其他主管部门在监督检查中掌握的反映外商投资企业或其投资者诚信状况的信息,应记入商务部外商投资诚信档案系统。其中,对于未按本办法规定进行备案,备案不实,伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》,对监督检查不予配合或拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定的,商务主管部门应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

  商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书,加注"外商投资股份公司(A股并购)".

  商务部与相关部门共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。

  如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%,商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司(A股并购25%或以上)".

  商务主管部门依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的个人隐私、商业秘密,或国家秘密。

  第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内,向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记,并提交下列文件:

  第二十四条 外商投资企业及其投资者可以查询商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息,如认为有关信息记录不完整或者有错误的,可以提供相关证明材料并向商务主管部门申请修正。经核查属实的,予以修正。

  (一)公司法定代表人签署的申请变更申请书;

  对于违反本办法而产生的不诚信记录,在外商投资企业或其投资者改正违法行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务主管部门应移除该不诚信记录。

  (二)外商投资企业批准证书;

  第四章 法律责任

  (三)证券登记结算机构出具的股份持有证明;

  第二十五条 外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,未能按期履行备案义务,或在进行备案时存在重大遗漏的,商务主管部门应责令限期改正;逾期不改正,或情节严重的,处3万元以下罚款。

  (四)经公证、认证的投资者的合法开业证明;

  外商投资企业或其投资者违反本办法的规定,逃避履行备案义务,在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息,或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

  (五)国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。

  第二十六条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家规定实施准入特别管理措施所列的限制投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

  经核准变更的,工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司(A股并购)"字样,其中,投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的,加注"外商投资股份公司(A股并购25%或以上)".

  第二十七条 外商投资企业或其投资者在国家规定实施准入特别管理措施所列的禁止投资领域开展投资经营活动的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应法律责任。

  第十九条 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内,到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注 "外商投资股份公司(A股并购)".如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的,外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司(A股并购25%或以上)".

  第二十八条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方式阻挠商务主管部门监督检查的,由商务主管部门责令改正,可处1万元以下的罚款。

  第二十条 除以下情形外,投资者不得进行证券买卖(B股除外):

  第二十九条 有关工作人员在备案或监督管理的过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  (一)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售;

  第五章 附则

  (二)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;

  第三十条 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项,未完成审批且属于备案范围的,审批程序终止,外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。

  (三)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;

  第三十一条 外商投资事项涉及反垄断审查的,按相关规定办理。

  (四)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售;

  第三十二条 外商投资事项涉及国家安全审查的,按相关规定办理。备案机构在办理备案手续或监督检查时认为该外商投资事项可能属于国家安全审查范围,而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家安全审查申请的,备案机构应及时告知投资者向商务部提出安全审查申请,并暂停办理相关手续,同时将有关情况报商务部。

  (五)投资者承诺的持股期限届满前,因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的,经商务部批准可以转让。

  第三十三条 投资类外商投资企业(包括投资性公司、创业投资企业)视同外国投资者,适用本办法。

  第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

  第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,参照本办法办理。

  投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。

  第三十五条 香港服务提供者在内地仅投资《服务贸易协议》对香港开放的服务贸易领域,澳门服务提供者在内地仅投资《服务贸易协议》对澳门开放的服务贸易领域,其公司设立及变更的备案按照《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法(试行)》办理。

  第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司(A股并购)".上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记,外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司(A股并购)".

  第三十六条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的,适用本办法。

  投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且投资者非为单一最大股东,上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。

  第三十七条 自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构依据本办法第三章和第四章,对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

  第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的,母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告,并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件,承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务,并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。

  第三十八条 本办法自公布之日起施行。《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》(商务部公告2015年第12号)同时废止。

  第二十四条 投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的,可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出:

  附件:1.外商投资企业设立备案申报材料

  (一)书面申请;

  2.外商投资企业变更备案申报材料

  (二)为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户(收购类)内资金经外汇局核准结汇的核准件;

  3.外商投资企业设立备案回执

  (三)商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件;

  4.外商投资企业变更备案回执

  (四)证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。

  (注:外商投资综合管理信息系统网址为:)

  第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司,其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。

责任编辑:winema

  第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责,不得利用职务便利牟取不正当利益,并对知悉的商业秘密负有保密义务。

  第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资,参照本办法办理。

  第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。

  附件1:

战略投资申请书

  一、投资者名称

  二、目标上市公司名称

  三、投资意向

  ( 投资者及授权代表签章)

  年 月 日

  附件2:

战略投资方案

  一、 投资者名称及自身情况简介(母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料)

  二、目标上市公司名称、经营范围,拟取得公司股份的具体方式、拟取得的股份数量及取得后占上市公司已发行股份的比例、战略投资时限

  三、持续持股期限

  四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明

  ( 投资者及授权代表签章)

  年 月 日

 

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